文/王謙 佟亞云

5月11日，瀚葉股份38億收購量子云一事引來監(jiān)管問詢。

問詢函中，上交所要求瀚葉股份就其38億元收購量子云公司的相關事項作出說明。

早前的4月26日，浙江瀚葉股份公告稱，將以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，收購擁有“卡娃微卡”等981個微信公眾號的深圳量子云科技有限公司（量子云科技），總價達到38億元。

量子云的微信號矩陣中，“卡娃微卡”擁有1800萬粉絲，粉絲數(shù)量最多，是最核心的財產(chǎn)之一。量子云官網(wǎng)稱，“卡娃微卡”在全網(wǎng)閱讀量長期位于前三。

“公司深讀”注意到，這是近年來以微信公眾號為主體的公司首次登陸主板市場。對于這一“新型經(jīng)濟業(yè)態(tài)”，上交所在問詢中重點詢問了公號文章的來源、是否侵權。

問詢函要求上市公司說明，“微信公眾號文章的內容生成方式、原創(chuàng)文章占比、非原創(chuàng)文章的獲取方式”，以及“非原創(chuàng)文章的發(fā)布是否構成對他人知識產(chǎn)權的侵犯”。

5月14日，“公司深讀”梳理了“卡娃微卡”近期發(fā)布的103篇圖文消息。

“公司深讀”發(fā)現(xiàn)，這些文章主打兩性、婚姻與家庭主題，主題集中在重視家庭、孝順父母、女性爭取家庭及婚姻話語權等觀念。

“男人”、“女人”是最高頻詞匯

據(jù)“公司深讀”統(tǒng)計，5月1日到5月13日，公號“卡娃微卡”共推送103篇圖文消息，平均每天更新7.92條；在將廣告、生活百科、明星八卦類文章（合計55篇）剔除后，余下的以婚姻、家庭、人生哲學為主題的長文章共48篇。

（103篇文章關鍵詞詞云圖）

（48篇核心文章關鍵詞詞云圖）

5月14日，“公司深讀”對48篇核心文章進行了重點分析。在對標題進行大數(shù)據(jù)分析后，“公司深讀”注意到，公號內48篇文章標題的高頻詞匯，分別是“女人”、“男人”、“孩子”、“婚姻”、“毀掉”、“愛你”、“離婚”等。

“公司深讀”注意到，48篇文章中，閱讀量不乏“10萬+”與過千點贊者。其中，7篇具有原創(chuàng)標記，13篇轉自量子云旗下其他公號，18篇轉載自非量子云系公號，另有10篇未明確標注作者或轉載信息。

具體來看，18篇轉自非量子云系公號的文章中，3篇來自其他公司：例如5月1日推文《千萬別在垃圾堆里養(yǎng)孩子，后悔一生》轉自微信號“國館”，后者認證主體為廣州國館文化傳播有限公司；5月2日推文《不跟別人比，好好活自己》轉自微信號“京博國學”，認證主體為山東孔子文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司；5月6日推文《善良的糊涂，比聰明更難》轉自微信號“洞見”，后者認證主體為重慶愛上信息科技有限責任公司。

另有，15篇則來自麥子、格十三、莫小葵等認證主體為個人的微信號。

“公司深讀”注意到，卡娃微卡在轉載上述文章時，僅寫明“來自其他微信號”，“獲得授權轉載”之類的說明無一出現(xiàn)。

收購預案披露，截至2017年底，量子云科技編輯人數(shù)為50個。在問詢函中，上交所要求收購方瀚葉股份結合同行業(yè)情況，說明標的資產(chǎn)員工人數(shù)，尤其是編輯人員人數(shù)與公眾號數(shù)量 及每日推送文章數(shù)量的匹配性，以及與公司業(yè)務規(guī)模的匹配性。

針對13篇量子云體系內轉載的文章的分析，或許可以部分解釋上述現(xiàn)象。13篇文章來自“鹿姐時光記”、“圍爐夜讀”、“歲月如歌”等。

根據(jù)收購預案，上述微信號的粉絲數(shù)同樣在量子云系公號中排名靠前，例如，“鹿姐時光記”擁有413.58萬名粉絲，歲月如歌擁有178.28萬粉絲?？梢?，量子云體系的賬號存在文章內容共享的現(xiàn)象。

僅在卡娃微卡賬號內，一篇題為《用它擦頭發(fā)，從此不掉發(fā)不脫發(fā)，白發(fā)都變黑了！快看~》的生活服務類內容，就在3天之內發(fā)送了2次。

“公司深讀”亦關注了卡娃微卡所發(fā)送的軟廣告內容。103篇文章中，共出現(xiàn)6篇軟廣告，廣告主為知名電商平臺、某教育培訓機構、寵物品牌等。

一份來自業(yè)內人士的“自媒體資源表”顯示，卡娃微卡每條多圖文廣告報價達到72萬元。

根據(jù)收購預案，量子云其2016年、2017年營業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元，同期營業(yè)成本分別為1409.56萬元和2436.87萬元。

同時，量子云承諾，2018年公司凈利潤將至2.65億元；而到2022年，其凈利潤更將達到6.6億元。

創(chuàng)始人李炯低價出局

工商資料顯示，量子云科技成立于2014年，注冊資本500萬元，創(chuàng)始人為李炯和紀廣寧，后者同時擔任公司法人代表兼董事長。

根據(jù)公告，量子云創(chuàng)始人李炯曾為騰訊“前四百號員工“，參與過多個互聯(lián)網(wǎng)項目的創(chuàng)建與成長過程，2014年初下海創(chuàng)業(yè)成立深圳量子云科技有限公司；紀衛(wèi)寧則畢業(yè)于中山大學計算機軟件專業(yè)，曾就職于華為公司，并具有多段創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷。

收購預案顯示，漿果晨曦將成為“最大贏家”：收購完成后，其將獲得價值22.41億元的4.85億股瀚葉股份股票，以及6.63億元現(xiàn)金。紀衛(wèi)寧作為喻策的一致行動人也將獲益頗豐：他持有量子云19.50%的股份，在收購完成后，將獲得1.71億元的現(xiàn)金，以及價值5.79億元的1.25億股瀚葉股份股票。

而另一位創(chuàng)始人李炯已經(jīng)無法享受本次重組紅利。預案披露，2016年9月，李炯、鄭紅燕夫婦陸續(xù)將手中持有的共計85%量子云股份轉讓給漿果晨曦，根據(jù)當時的3億元估值，夫婦二人持有的85%股份對價為2.55億。若按照本次轉讓計算，85%股份價值32.3億元，是當初的2.55億元的12.67倍。

本次重組之前，2018年4月13日，李炯將其持有的量子云15.00%股權以3億元價格轉讓給紀衛(wèi)寧。按照該價格計算，量子云100%股權的整體對應估值為20億元，李炯相當于在本次交易中“少賺”了2.7億元。

加上此前2.55億元在內，李鄭夫婦共獲得5.5億元，遠遠低于喻策及紀衛(wèi)寧的利得。

不過，漿果晨曦、紀衛(wèi)寧、眾暉銘行和張超對量子云2018~2022年的業(yè)績做出了承諾，預測凈利潤分別為 2.66億元、4.13億元、5.19億元、6.01億元和6.59億元，也就是說，2018~2020這三年合計利潤將達到11.97億元，平均每年凈利潤接近4億元，相當于量子云科技去年凈利潤的2倍有余。

如此高昂的業(yè)績能否實現(xiàn)？瀚葉股份預計，到2019 年，中國移動互聯(lián)網(wǎng)廣告市場規(guī)模將達到4842.5 億元，在互聯(lián)網(wǎng)廣告市場的滲透率將達到76.7%，而量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司，因此，交易完成后，在原有農(nóng)藥、獸藥以及鋯系列產(chǎn)品市場較為低迷的背景下，量子云科技為上市公司帶來新的利潤增長點。

而漿果晨曦、紀衛(wèi)寧、眾暉銘行和張超也對量子云未來利潤承諾期的凈利潤作出承諾和補償安排，其中紀衛(wèi)寧、漿果晨曦及其普通合伙人喻策亦承諾對漿果晨曦、紀衛(wèi)寧所作業(yè)績承諾承擔連帶責任，業(yè)績補償應先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

微信號生意還有多大？

2010年后，隨著微信生態(tài)的興起，依托微信公眾平臺，一批自媒體人創(chuàng)造了繁榮的媒介生態(tài)。在互聯(lián)網(wǎng)的”下半場”，微信號的生意還有多大？“卡娃微卡”們能否延續(xù)此前的“輝煌”？

上交所也要求瀚葉股份說明“運營期間微信公眾號的死亡率”。同時，交易所也質疑，微信公眾號由增量競爭轉為存量競爭的情況下，量子云是否具有持續(xù)盈利能力。

5月9日，一位微信營銷平臺的客服人員表示，目前微信公眾號競爭越發(fā)激烈，有質量的頭部號越來越難以孵化。

（卡娃微卡的廣告刊例，最后一欄表示閱讀數(shù)）

“公司深讀”致電多個營銷平臺。一位客服人員稱，因為每個公眾號的粉絲量、風格、接單頻率等不同，目前很難對行業(yè)平均收入進行估價，且有質量的“大號”會在多營銷平臺同時接單，“他們很挑廣告）”。

“打包100多個號賣38億很正常，現(xiàn)在公眾號就是這個價錢?！币晃粊碜杂⒅Z天使基金的分析人士說。

這位分析人士稱， “原來公眾號變現(xiàn)是一件非常容易的事情，但隨著市場競爭變激烈，公眾號引流成本水漲船高。2013、2014年的時候幾毛錢一個流量?，F(xiàn)在一個流量要三四塊錢，好的流量要10塊錢一個，有的比淘寶流量還貴?！?/p>

在互聯(lián)網(wǎng)下半場，微信用戶數(shù)的增速已經(jīng)開始放緩。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，微信及 WeChat的合并月活躍賬戶數(shù)達到8.89億，同比增長27.6%；截至2017 年 12 月 31 日，微信及WeChat 的合并月活躍賬戶數(shù)達到 9.89 億，同比增長11.2%。

“這樣的對賭，對于公司本身來說，都是有一定風險的?！庇⒅Z基金人士說，“但是沒辦法，收購、融資都是要有兜底的?！?轉載來源：搜狐)