一家凈資產(chǎn)只有16億元的上市公司，定增27億元，投資持續(xù)虧損的跨行業(yè)項目。

　　“從路徑上看，這無異于再造一家上市公司，而且避開了ipo的各項監(jiān)管要求，變相實現(xiàn)了新項目‘注冊制’登陸主板?！睒I(yè)內(nèi)人士分析，把劣質(zhì)資產(chǎn)通過定增的方式，打包推向資本市場，讓股民分擔(dān)初創(chuàng)項目風(fēng)險，這樣的擦邊球做法應(yīng)該有相應(yīng)的監(jiān)管關(guān)注。

　　金固股份(002488)于2015年6月首次發(fā)出定增計劃，定價以33.32元/股非公開發(fā)行8102.88萬股，募集資金總額不超過269988萬元。所募集的所有資金全部用于由其子公司“特維輪網(wǎng)絡(luò)”所運營的“汽車超人”O(jiān)2O項目。

　　巨量融資投降虧損項目的做法受到了各界關(guān)注，為了應(yīng)對質(zhì)疑，金固股份的定增方案三易其稿。但是，上市公司做風(fēng)險投資，讓公開市場的股民承擔(dān)風(fēng)險的做法，刺痛了敏感的市場神經(jīng)。

　　有毒資產(chǎn)證券化風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁

　　根據(jù)定增方案，27億元的“汽車超人”募投項目計劃第一年擬投入4.48億元、第二年擬投入10.14億元、第三年擬投入14.76億元，用以覆蓋“后市場服務(wù)+智能駕駛+車聯(lián)網(wǎng)”的互聯(lián)網(wǎng)汽車生態(tài)圈。具體而言，這27億元將在線上平臺建設(shè)投資9億元、平臺運營推廣投資5.5億元、線下合作商整合投資4億元、倉儲物流建設(shè)投資8.5億元。

　　這家總股本5億股，每股收益0.10元的公司，要定增27億去做o2o——眾所周知的燒錢項目。增發(fā)之后，公司股本增加33%，公司主營業(yè)務(wù)帶來的每股業(yè)績被攤薄。

　　為了新項目定增的27億元規(guī)模，已經(jīng)超原公司凈資產(chǎn)150%。

　　以美國市場為例，企業(yè)的風(fēng)險資本占風(fēng)險投資基金來源的30%，而按照金固股份的公開資料顯示，27億投向o2o項目的資金，自有資金的占比可以忽略不計。其中使小股東所面臨的財務(wù)風(fēng)險系數(shù)之高，不言而喻。

　　上市公司做風(fēng)險投資，只投資一個項目，違背風(fēng)險投資基金的分散投資原則，自投自運營，存在巨大的道德風(fēng)險，無人監(jiān)管。

　　而對于“既做裁判員，又做運動員”的上市公司來說，這其中的道德風(fēng)險又該如何把控？

　　金固股份是2013年開始嘗試以互聯(lián)網(wǎng)方式涉足汽車后市場的。當(dāng)時主要以“特維輪”項目為切入點，初期主要是想通過開設(shè)實體店來服務(wù)用戶。

　　在金固股份2013年報中顯示，其“特維輪”項目2013年實現(xiàn)銷售收入202.66萬元，虧損426.70萬元。

　　面對投資者對項目“燒錢不止”的擔(dān)心，在2013年度業(yè)績說明會上，公司董事長兼總經(jīng)理孫鋒峰表示，特維輪項目還處于初創(chuàng)期，目前已經(jīng)開設(shè)了17家門店，現(xiàn)正在寧波和紹興布點，部分單店已經(jīng)能夠盈虧平衡，整個公司盈利還需要時間。

　　當(dāng)時的計劃是“未來3年內(nèi)向長三角地區(qū)逐步展開?！睂O鋒峰還透露，“要本身做好后，才可能吸引風(fēng)投，特維輪將來的目標(biāo)也是上市?！?/p>

　　2014年5月開始，特維輪擴(kuò)張策略發(fā)生變化。5月14日，金固股份披露的投資者關(guān)系記錄表顯示，公司擬對特維輪布點模式進(jìn)行調(diào)整，大力發(fā)展第三方加盟店，加快門店數(shù)量擴(kuò)張速度。

　　快速擴(kuò)張是為了在資本市場說故事。2015年6月，金固股份首次發(fā)出定增計劃，定價以33.32元/股非公開發(fā)行8102.88萬股。

　　8個月過去，資本對于汽車O2O項目的狂熱追逐已慢慢減弱，金固股份27億元的“汽車超人”O(jiān)2O新業(yè)務(wù)，似乎并沒有為其在汽車后市場領(lǐng)域帶來所向披靡的勝利。

　　金固股份于2016年2月發(fā)布的2015年度業(yè)績快報顯示，2015年，公司營業(yè)收入約為15.79億元，同比增長20.23%；凈利潤為5123萬元，同比下降19.41%。5000多萬的凈利潤，。這些數(shù)據(jù)不僅讓人疑惑，奇高的產(chǎn)品毛利率下，為什么公司每年只盈利5000多萬？

　　變相重組實現(xiàn)注冊制逃避監(jiān)管

　　因為輪轂主業(yè)被監(jiān)管部門和市場認(rèn)可，金固股份實現(xiàn)了上市。但是大額增發(fā)去做非輪轂相關(guān)業(yè)務(wù)，通過資本運作手段，將悖離主業(yè)的項目供上資本市場，實則是避開審核監(jiān)管，變相實現(xiàn)“注冊制”上市的手段。

　　關(guān)于注冊制的討論，學(xué)界一直有爭論，不久前國務(wù)院參事室特約研究員左小蕾出席博鰲論壇時稱，除美國以外，香港倫敦等金融市場都不是注冊制，因此，“注冊制是市場化發(fā)行體制的改革”定義并不準(zhǔn)確。

　　注冊制需要要完善的信息披露和健康理性的投資環(huán)境。左小蕾告誡，貿(mào)然實施有可能產(chǎn)生一堆垃圾股票。

　　所謂的垃圾股票，指的就是這些“堆砌概念、追風(fēng)口、盈利模式不清晰、不確定性強(qiáng)”的初創(chuàng)項目。中國主板上市公司雖然參差不齊，但是其上市地位，還有來自于監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其主營業(yè)務(wù)的歷史盈利情況的認(rèn)可。

　　金固股份此次增發(fā)投資的項目是目前為止一直虧損的跨行業(yè)新項目，且投資金額達(dá)到了現(xiàn)在公司凈資產(chǎn)的150%之多，幾乎可以等同于一次全新的上市。

　　對于上市公司利用增發(fā)投資跨行業(yè)的虧損項目，若實施，等于是規(guī)避監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司的盈利能力考查實現(xiàn)虧損項目上市或者重組，變相實施了注冊制。損害了公司既有投資者的利益，且損害了整個市場投資者的利益。

　　金固股份的資產(chǎn)負(fù)債率近年來遠(yuǎn)高于同行業(yè)其他企業(yè)，說明公司雖然處于傳統(tǒng)的鋼制車輪行業(yè)，但是經(jīng)營仍然十分激進(jìn)，需要大量的負(fù)債杠桿，維持資金流的需求。

　　這樣的高負(fù)債高風(fēng)險，遠(yuǎn)高于同行業(yè)風(fēng)險水平經(jīng)營的企業(yè)，他們繼續(xù)定向增發(fā)的錢將用于何處？

　　金固股份的財報曾提到，截至2015年9月末公司凈資產(chǎn)16.34億元，其中還包括尚未使用完畢的前次募集資金5.24億元。這些資金未來均會用在一系列汽車后市場互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)上，包括此前官方宣稱的1.25億元的浙江南方擔(dān)保投資有限公司，與3億元的浙江金磁銀信擔(dān)保有限公司等4個項目。

　　如果按照公司原計劃27億元全部投入汽車超人項目，意味著目前的4個擬投資項目，可能會超出公司實際投資能力。然而，若按照上述計劃繼續(xù)投資這4個擬投資項目的話，勢必會擠占挪用定向募投用于汽車超人27億元中的一部分。

　　顯然，無論未來定增的錢如何使用，金固股份都會陷入一場前后矛盾的爭議之中。健康的資本市場不愿意看到“暗渡陳倉”的故事，投資者的利益需要保護(hù)。

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