2020年7月10日消息，首批新三板公司近期登陸精選層后，又一批公司紛至沓來。一家名為創(chuàng)遠(yuǎn)儀器（831961）的新三板公司攜1.5億元募資計(jì)劃闖關(guān)。

在這家研發(fā)無線通信與射頻微波測試儀器的公司報(bào)表上，2017年至2019年，營收分別為2.19億元、2.15億元、2.20億元，凈利潤分別為1935.54萬元、2514.65萬元、3160.61萬元。

業(yè)績看似穩(wěn)步增長，然而，經(jīng)過證券時(shí)報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，背后卻隱藏著如隱瞞關(guān)聯(lián)重要客戶等一系列謎團(tuán)。而這些謎團(tuán)，無一不在拷問創(chuàng)遠(yuǎn)儀器的持續(xù)經(jīng)營能力，拷問其能否立足于新三板精選層。

謎團(tuán)一：被隱藏的關(guān)聯(lián)方

一直以來，新三板公司關(guān)聯(lián)交易問題泛濫，這一點(diǎn)常為市場所詬病。

創(chuàng)遠(yuǎn)儀器在其發(fā)行說明書中稱，報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及主要關(guān)聯(lián)方不存在持有前五大客戶股份的情況，前五大客戶與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況。

的確，公司相關(guān)人員并未持有近三年前五大客戶股份。公司斬釘截鐵認(rèn)定前五大客戶中不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

事實(shí)真如此嗎？

不然。證券時(shí)報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司披露資料中，其中2017年及2018年前五大客戶中，有一家已上市公司的身影——旋極信息（300324）。

在2017年及2018年，旋極信息分別位列創(chuàng)遠(yuǎn)儀器前五大客戶中的第二位和第一位，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器對(duì)旋極信息銷售額分別為2656.59萬元、4448.41萬元。奇怪的是，到了2019年，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器對(duì)旋極信息銷售額斷崖式下跌至421.24萬元，銷售額占營收比例從2018年的20.6%下滑至1.9%。

旋極信息與創(chuàng)遠(yuǎn)儀器之間有何淵源？記者發(fā)現(xiàn)有一人將兩家公司串聯(lián)起來。一位名為陳為群的女士在創(chuàng)遠(yuǎn)儀器2005年創(chuàng)立時(shí)，便是該公司元老。彼時(shí)，陳為群認(rèn)繳出資30萬元，與目前實(shí)控人馮躍軍夫婦等人共同設(shè)立創(chuàng)遠(yuǎn)儀器，其股權(quán)占比為3%。此后多年，經(jīng)過多次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陳為群股權(quán)占比稀釋，降低至1.24%。該數(shù)據(jù)最后一次出現(xiàn)在公司公開披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，要追溯到2015年初披露的2014年年報(bào)，此后的年報(bào)中，均不見身影。

此人與旋極信息又有何關(guān)系？記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，該人士為旋極信息實(shí)際控制人陳江濤之妹，目前擔(dān)任旋極信息副總經(jīng)理，同時(shí)任旋極信息子公司上海旋極信息技術(shù)有限公司總經(jīng)理。公開資料顯示，陳為群與創(chuàng)遠(yuǎn)儀器實(shí)控人馮躍軍認(rèn)識(shí)超過20年，淵源極深。

耐人尋味的是，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器對(duì)于旋極信息、陳為群關(guān)聯(lián)方認(rèn)定持否定態(tài)度，在其公開披露的關(guān)聯(lián)方中，并未將旋極信息列在其中。而且，此次公司在發(fā)行說明書中，通篇只字未提陳為群目前在公司的持股比例。記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，陳為群截至目前仍為創(chuàng)遠(yuǎn)儀器股東，持股比例仍然為1.24%。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，掛牌公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，而該《準(zhǔn)則》對(duì)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定劃定了10條規(guī)則。除此之外，特地追加了一條：掛牌公司、主辦券商或股轉(zhuǎn)公司須根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定情形判定關(guān)聯(lián)關(guān)系。

記者就此采訪一位資深監(jiān)管人士，該人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，主要以企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，但更多根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則判斷確定，也就是說需要作出較大的主觀判斷?！瓣P(guān)聯(lián)關(guān)系主要看是否能施加影響，需要結(jié)合業(yè)務(wù)，如果涉及交易，已經(jīng)造成利益傾斜的，即便股權(quán)比例并不高，理應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方?！?/p>

言下之意，旋極信息的關(guān)聯(lián)方身份極其令人生疑。對(duì)于這樣一個(gè)“疑似”關(guān)聯(lián)方，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器實(shí)控人馮躍軍與其股東、高管之間資金往來也頗為蹊蹺。

從2017年11月17日至2017年12月25日之間，馮躍軍向陳為群累計(jì)付款1050萬元，從2017年11月20日至2018年12月19日之間，馮躍軍作為收款方，收到陳為群531.5萬元，所有往來款皆發(fā)生于上述兩年年末。

同時(shí)，馮躍軍與旋極信息的另一位股東陳海濤之間亦發(fā)生了資金往來。馮躍軍在2017年1月19日至3月28日間共收到265萬元，而在2018年10月19日，向?qū)Ψ礁痘?00萬元。

耐人尋味的是，這兩年正好也是兩家公司銷售發(fā)生的高峰期。而到了2019年，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器與旋極信息間銷售額巨幅下滑時(shí)，彼此雙方資金往來戛然而止。記者就采購額下滑事項(xiàng)，向旋極信息了解。該公司方面稱，對(duì)方上市不方便透露，減少采購額因需求變化。

同時(shí)，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器在發(fā)行說明書中對(duì)此并未有任何解釋。記者就與旋極信息的疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系向創(chuàng)遠(yuǎn)儀器方面詢問，截至目前并未有任何回應(yīng)。

值得一提的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在問詢中亦發(fā)現(xiàn)此類問題，要求公司進(jìn)一步披露供應(yīng)商管理制度，避免與客戶、供應(yīng)商實(shí)控人、股東發(fā)生資金往來，杜絕實(shí)際控制人代發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

謎團(tuán)二：中國電科供銷成謎

隨著2019年旋極信息采購額大幅下滑，逐漸退出創(chuàng)遠(yuǎn)儀器前五大客戶行列。2019年第一大客戶的接力棒交到另一家公司手上。

創(chuàng)遠(yuǎn)儀器披露的資料顯示，公司2019年第一大客戶與第一大供應(yīng)商均為中國電子科技集團(tuán)有限公司（中國電科）下屬子公司。這一年，對(duì)中國電科下屬子公司的銷售額為3936.38萬元，占比為17.89%。

與旋極信息一樣，中國電科下屬子公司“兼職”客戶與供應(yīng)商，是創(chuàng)遠(yuǎn)儀器自2017到2019年之間的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為7642.96萬元、3856.89萬元、3661.84萬元，分別占比37.76%、24.73%以及20.10%。

查閱資料，中國電科與創(chuàng)遠(yuǎn)儀器也是淵源頗深。創(chuàng)遠(yuǎn)儀器總裁陳向民在1991年至2010年曾任中國電子科技集團(tuán)公司第四十一研究所研究員、高級(jí)工程師，而該所也是與創(chuàng)遠(yuǎn)儀器有銷售往來的中國電科下屬企業(yè)之一。

正是在這一背景下，令人費(fèi)解的狀況重現(xiàn)。

記者發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器與中國電科下屬公司中電儀器存在較大銷售供應(yīng)往來的商品中，包括信號(hào)發(fā)生器和信號(hào)分析儀器。值得注意的是，信號(hào)發(fā)生器和信號(hào)分析儀器恰好是創(chuàng)遠(yuǎn)儀器與主要競爭對(duì)手之一中電儀器可以生產(chǎn)的產(chǎn)品。

也就是說，在創(chuàng)遠(yuǎn)儀器的供銷體系中，中國電科既當(dāng)供應(yīng)商，又當(dāng)客戶，而中國電科下屬公司中電儀器又與創(chuàng)遠(yuǎn)儀器互為競爭關(guān)系，且對(duì)創(chuàng)遠(yuǎn)儀器采購的產(chǎn)品與中電儀器產(chǎn)品形成重疊。明明子公司可以生產(chǎn)的產(chǎn)品，中國電科卻采購子公司競爭對(duì)手的產(chǎn)品。是創(chuàng)遠(yuǎn)儀器產(chǎn)品競爭力更強(qiáng)？還是成本更低？

更令人生疑的是，這種背后有著個(gè)人關(guān)系千絲萬縷聯(lián)系的客戶，又會(huì)否如旋極信息那樣，在某一年銷售額出現(xiàn)大幅下滑，令公司持續(xù)盈利能力受到影響？

記者就上述一系列問題向創(chuàng)遠(yuǎn)儀器發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿，該公司并未予以回復(fù)。

謎團(tuán)三：盈利不夠補(bǔ)貼來湊

從旋極信息到中國電科，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器與這些大客戶背后均存在著深厚個(gè)人關(guān)系支撐。

記者統(tǒng)計(jì)，從2017年至2019年，中國電科與旋極信息合計(jì)銷售額分別占據(jù)了創(chuàng)遠(yuǎn)儀器整體營收的17.21%、27.97%、19.80%。其中旋極信息的銷售額，還并未被創(chuàng)遠(yuǎn)儀器認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易。

事實(shí)上，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器不僅存在大量上述銷售，還存在股東方為上市公司代銷行為。對(duì)于股東方代銷行為，其發(fā)行說明書中如此表述：公司尚未取得華為、臺(tái)積電的合格供應(yīng)商資質(zhì)，主要通過控股股東創(chuàng)遠(yuǎn)電子向華為、臺(tái)積電銷售測試儀器相關(guān)設(shè)備。

公開資料顯示，創(chuàng)遠(yuǎn)電子對(duì)創(chuàng)遠(yuǎn)儀器持股比例為31.50%，也是實(shí)際控制人馮躍軍夫婦100%控股。數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器與創(chuàng)遠(yuǎn)電子間2019年的關(guān)聯(lián)交易從2018年的84.34萬元躍增至706.79萬元。事實(shí)上，從2018年至2019年，公司所認(rèn)定的關(guān)聯(lián)交易總額從254.09萬元大幅增至1859.76萬元。

已經(jīng)非常明顯，大量的關(guān)聯(lián)交易以及“疑似”關(guān)聯(lián)交易充斥在創(chuàng)遠(yuǎn)儀器的報(bào)表中。其實(shí)仔細(xì)查閱公司財(cái)報(bào)會(huì)發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器凈利潤質(zhì)量并不高。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器的營收分別為2.15億元和2.2億元，幾乎沒有增長。而凈利潤卻從2253.95萬元增至3157.75萬元，累計(jì)漲幅超過45%?？此葡喈?dāng)亮麗，然則水分極多。

細(xì)看其財(cái)報(bào)，在政府補(bǔ)助方面，從2017至2019年，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為206.67萬元、1147.77萬元和 1213.96萬元，政府補(bǔ)助占當(dāng)期凈利潤之比分別為9.54%、50.92%和38.44%。而在稅收優(yōu)惠方面，上述三年創(chuàng)遠(yuǎn)儀器享受的稅收優(yōu)惠分別為182.12萬元、432.79萬元和582.97萬元，占當(dāng)期凈利潤之比分別為8.41%、19.20%和18.46%。

如果將政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠兩者合計(jì)，所得合計(jì)金額分別為388.79萬元、1580.56萬元和1796.93萬元，占當(dāng)期凈利潤之比分別為17.95%、70.12%和56.91%。

由此可見，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器對(duì)非經(jīng)常性損益高度依賴，無一不在拷問公司的可持續(xù)盈利能力。

文章來源： 證券時(shí)報(bào)