2018年新三板進(jìn)入了“冰河期”，同時(shí)新三板作為價(jià)值投資標(biāo)的池的一級市場特點(diǎn)也逐漸顯現(xiàn)出來，先是新三板“IPO熱”，持續(xù)到今年“新三板+H股”，至今為止新三板已經(jīng)有了50家IPO企業(yè)，有了7家的企業(yè)公布新三板+H股計(jì)劃，新三板與其他市場的鏈接成為了2018年新三板主題。

7月8日，今升股份正式從新三板摘牌，并委托君威資本作為全球協(xié)調(diào)人身份，向美股納斯達(dá)克全球精選市場IPO發(fā)起沖擊，由此，今升股份也成為首例去美股納斯達(dá)克IPO的新三板企業(yè)。

與“新三板港股熱”不同的是，今升股份率先納斯達(dá)克撞線卻引來一些不解，質(zhì)疑者有之、不知所以者有之、臆想者有之。新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)美股IPO之路能否走通？新三板企業(yè)美股的估值是否會有更好的表現(xiàn)？企業(yè)是不是“明明白白走一回”？這些疑問，都將隨著今升股份2018年11月份向美國SEC提交納斯達(dá)克全球精選市場IPO上市那一刻給業(yè)界一些答案。

首例“新三板+N的”納斯達(dá)克模式推出，呼之欲出

今升股份，成立于2011年，并于次年創(chuàng)造了“今升品牌”爆款現(xiàn)象級的專業(yè)家庭電視購物運(yùn)營服務(wù)商，于2016年掛牌新三板并且連續(xù)兩年在新三板均進(jìn)入創(chuàng)新層，這樣一個(gè)在電視購物運(yùn)營領(lǐng)域的細(xì)分冠軍的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在新三板的資本之路走的并不是非常平坦。

2017年初，今升股份在中科沃土等資本關(guān)注下開始計(jì)劃新的一輪定增，但由于市場變化等多因素，企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略投資人引入的目標(biāo)，而恰逢此時(shí)，今升股份又開始從電視購物領(lǐng)域向智能共享、人工智能自動快飲機(jī)+多屏視頻傳媒等新零售領(lǐng)域進(jìn)行行業(yè)縱深發(fā)展。

2017年下半年，今升股份應(yīng)同行邀約前往美國進(jìn)行美股市場的考察及合作的探尋，并與半年后的2018年4月份確定了企業(yè)從新三板再摘牌并奔赴美股納斯達(dá)克IPO的進(jìn)程，為了讓企業(yè)能贏得未來三年的黃金轉(zhuǎn)型發(fā)展期的寶貴窗口；目前，今升股份與君威資本達(dá)成今升股份海外美股納斯達(dá)克IPO的整體合作，由君威資本作為其海外上市的全案全球協(xié)調(diào)人，計(jì)劃通過美股IPO的資本運(yùn)作，使今升股份由電視購物的運(yùn)營服務(wù)商向視頻+智能新零售的領(lǐng)域全面轉(zhuǎn)型。

據(jù)今升股份董事長徐國華介紹說，本次今升股份將采用“新三板+N”的模式進(jìn)行私有化和美股IPO，既考慮到企業(yè)發(fā)展的資本向需求，又考慮到今升發(fā)展多年來股東們給與支持的需求，采用了“海外VIE構(gòu)架+國內(nèi)IPO融資”+“美股IPO融資”的三合一模式。這種三合一模式極大地促進(jìn)了企業(yè)融資的速度和進(jìn)程，為企業(yè)發(fā)展和股東變現(xiàn)謀求了雙贏的局面。

同時(shí)，在訪談中，徐國華還介紹說，由于企業(yè)在掛牌新三板之前已經(jīng)進(jìn)行了較為完善、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢?cái)務(wù)、法務(wù)、審計(jì)等項(xiàng)工作，為已經(jīng)進(jìn)場的海外律所、會計(jì)所進(jìn)程的審計(jì)提供了較高的財(cái)務(wù)可信背書，也體現(xiàn)了新三板與納斯達(dá)克相對應(yīng)的潛在優(yōu)勢。

據(jù)操作本次今升股份赴海外美股IPO的君威資本高層人士介紹說，今升股份作為新三板創(chuàng)新層企業(yè)，企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、經(jīng)財(cái)務(wù)初期審查發(fā)現(xiàn)，由于企業(yè)在新三板融資受困、轉(zhuǎn)型受阻的情況從企業(yè)公開資料中不能很好的體現(xiàn)出來，而經(jīng)過整理以后的今升股份，將以視頻+智能新零售等新零售的運(yùn)營服務(wù)為主營向美股發(fā)展，具備著極強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展動能和廣闊的發(fā)展空間，也是北美投資機(jī)構(gòu)所接受的新零售領(lǐng)域的重點(diǎn)，君威資本本次操作今升股份，不僅幫助今升股份解決企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型所需要的資本支持、同時(shí)還通過設(shè)計(jì)專項(xiàng)基金的方式解決企業(yè)大股東的老股回購等企業(yè)發(fā)展負(fù)擔(dān)，同時(shí)，將組織優(yōu)質(zhì)的全球投資者投資中國細(xì)分市場“小而美”的優(yōu)質(zhì)種子企業(yè)。

轉(zhuǎn)板的動機(jī)，中小企業(yè)的新三板與美股納斯達(dá)克對接的可能性

客觀的分析我們會看到，今升股份轉(zhuǎn)板，是新三板進(jìn)入流動性枯竭后企業(yè)轉(zhuǎn)板的非常典型的案例。據(jù)前中科沃土新三板一部總經(jīng)理張莫同介紹說，今升股份近三年來的發(fā)展出于企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期，一方面企業(yè)在電視購物運(yùn)營領(lǐng)域細(xì)分市場一直處于絕對領(lǐng)先的位置，另一方面，企業(yè)原有的在產(chǎn)品供應(yīng)鏈領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢又沒有發(fā)揮出來，企業(yè)原計(jì)劃是通過新三板的資本流動性通過引入戰(zhàn)略投資人為企業(yè)轉(zhuǎn)型作重要的支持，但事宜愿為，由于新三板逐漸流動性枯竭、投資機(jī)構(gòu)對三板企業(yè)的投資熱情降溫，致使企業(yè)沒有在2017年融資成功，因此，企業(yè)在財(cái)務(wù)安排、利潤規(guī)劃方面進(jìn)行了一定的安排。

張莫同介紹說，這種情況在2017年的新三板市場具有典型性，即企業(yè)融不到資的情況下，因?yàn)槿诓坏劫Y，企業(yè)在發(fā)展上就縮手縮腳，因?yàn)槿谫Y不到位，企業(yè)就要通過一定的方式進(jìn)行避稅規(guī)劃，從而使我們看到的材料與企業(yè)經(jīng)營實(shí)際有一定的差距，這是新三板融資功能喪失后形成的普遍現(xiàn)象。而企業(yè)轉(zhuǎn)板的第一步就是通過增資擴(kuò)股的方式，使企業(yè)融資恢復(fù)原有的功能，再融資到位的情況下為企業(yè)轉(zhuǎn)型提供核心支持，再通過一階段的實(shí)施周期的孵化，使企業(yè)在海外納斯達(dá)克IPO的時(shí)間窗口期內(nèi)完成企業(yè)的轉(zhuǎn)型，這是典型的“騰籠換鳥”。

今升股份打響了新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克的第一槍，具有極大地標(biāo)本價(jià)值，從目前操作的通順性上看，中小企業(yè)的新三板市場向納斯達(dá)克過度，具有比較明顯的優(yōu)勢。

1.全球針對中小企業(yè)的資本市場除了中國的新三板、香港創(chuàng)業(yè)板之外，最具活力的就是美國納斯達(dá)克交易所，而納斯達(dá)克交易所的分層設(shè)計(jì)恰恰與中國新三板的“精選層”理念相符合。

2.北美資本市場成熟性，機(jī)構(gòu)投資者對納斯達(dá)克中的中小企業(yè)的業(yè)態(tài)接受度高，據(jù)漢理資本有關(guān)人士介紹，他們投資的寶尊電商作為電商代運(yùn)營型企業(yè)是典型的輕資產(chǎn)、電商服務(wù)模式，海外上市前的估值僅為5億美金，上市三年已經(jīng)成長為30億市值美金的小獨(dú)角獸企業(yè)。企業(yè)通過并購式發(fā)展取得了驚人的業(yè)績。

3.納斯達(dá)克為中小成長期企業(yè)提供了多種形式的融資、并購等資本工具，對于急需資本以圖轉(zhuǎn)型的成長期企業(yè)而言，是制度完善、有保障的資本市場，尤其是適合最初對標(biāo)納斯達(dá)克交易所的中國新三板企業(yè)。

重要的是，理性的選擇與可行的操作方案

近期國內(nèi)的資本市場形勢逐漸嚴(yán)峻，去杠桿、貿(mào)易戰(zhàn)、cdr等多因素下，成長期企業(yè)登錄主板的大門關(guān)閉，新三板原有的制度靈活性、資本手段多樣化等制度優(yōu)勢隨著流動性的枯竭而消失。企業(yè)如果利用資本市場進(jìn)行發(fā)展，就是一個(gè)新三板企業(yè)不得不面對的新的選擇。

根據(jù)老虎證券的美股研究數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2017年以來新登錄美股納斯達(dá)克的IPO中概股，普遍取得了較好的資本發(fā)展，其中新三槍“愛奇藝、b站、虎牙”的表現(xiàn)有目共睹，而2017年下半年至2018年上半年已經(jīng)有47家中概股登陸美股并成功的實(shí)現(xiàn)IPO融資。目前整體的表現(xiàn)可圈可點(diǎn)，而美股的機(jī)構(gòu)投資者對中國的成長型企業(yè)也具有著較為成熟的投資理念，不完全被所謂的“做空者”所影響。隨著美股的持續(xù)向好，業(yè)界認(rèn)為，美股長達(dá)8年的慢牛還將持續(xù)一階段，而融資大門基本上對中小企業(yè)關(guān)閉的中國新經(jīng)濟(jì)企業(yè)去美股發(fā)展，不失為一條可能性。

今升股份，將創(chuàng)造新三板轉(zhuǎn)板美股的歷史，值得期待

經(jīng)過新三板的財(cái)務(wù)規(guī)范、信息透明等一些列要求的規(guī)范管理，今升股份目前的海外IPO進(jìn)展較為順利，據(jù)調(diào)查訪問中海外的有關(guān)會計(jì)、法律認(rèn)為，今升股份具有著較規(guī)范的企業(yè)透明化管理，這給面對美股的發(fā)展奠定了非常好的企業(yè)基礎(chǔ)。

同時(shí)我們看到，美股IPO的投融資模式也為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板打開了方便之門，據(jù)君威資本產(chǎn)業(yè)投行部張賀介紹，目前今升股份剛剛摘牌，目前通商律師事務(wù)所已經(jīng)完成其納斯達(dá)克上市法律盡職調(diào)查并出具了《盡職調(diào)查報(bào)告》，同時(shí)公司聘請的美國排名第七的著名會計(jì)師“麥楷博平會計(jì)師事務(wù)所（MarcumBP）”已經(jīng)在公司現(xiàn)場進(jìn)行按照美國會計(jì)準(zhǔn)則的上市審計(jì)工作；其進(jìn)行的海外IPO融資活動已經(jīng)啟動，投資者對今升股份海外發(fā)展的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)方向的升級、業(yè)績提升的預(yù)期均較為滿意，投資熱情較高，目前今升股份已經(jīng)完成簽約的納斯達(dá)克preipo融資估值已經(jīng)高于摘牌前新三板估值30%左右，投資者也希望能分享到今升股份作為首例新三板轉(zhuǎn)板海外IPO成功所帶來的財(cái)富效應(yīng)